Estatuto Social
Clique aqui para fazer o download da versão completa em pdf do Estatuto Social
BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ nº 07.450.604/0001-89
NIRE: 3530014346-9
ESTATUTO SOCIAL
(Anexo da Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2011)
Capítulo I - Denominação, Sede, Foro e Duração
Artigo 1º - Banco Industrial e Comercial S.A. (“Sociedade”) é uma instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, que se regerá por este Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominando Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 (“Regulamento do Nível 1”).
Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo Único - Por deliberação da Diretoria, a Sociedade poderá instalar e suprimir agências, filiais, representações, escritórios, sucursais e outras dependências em qualquer localidade do Brasil ou do exterior, assim como nomear representantes ou correspondentes e participar de outras sociedades, observadas as prescrições legais.
Artigo 3º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
Capítulo II - Objeto Social
Artigo 4º - A Sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito imobiliário e de crédito, financiamento e investimento), inclusive de câmbio e de comércio exterior, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Capítulo III - Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social é de R$ 1.434.205.798,00 (um bilhão, quatrocentos e trinta e quatro milhões, duzentos e cinco mil, setecentos e noventa e oito reais), dividido em 252.903.569 (duzentas e cinquenta e dois milhões, novecentas e três mil, quinhentas e sessenta e nove) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 160.206.833 (cento e sessenta milhões, duzentas e seis mil, oitocentas e trinta e três) ações ordinárias e 92.696.736 (noventa e dois milhões, seiscentas e noventa e seis mil, setecentas e trinta e seis) ações preferenciais”.
Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.
Parágrafo 2° - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade.
Artigo 6º - As ações preferenciais não terão direito a voto nas deliberações das Assembleias Gerais, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:
a) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias;
b) prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio; e
c) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação do controle da sociedade, nos termos do Capítulo VIII deste Estatuto Social, ao mesmo preço pago por ação ordinária do bloco de controle.
Parágrafo Único – Não é permitida a conversão de ações de uma espécie em outra.
Artigo 7º - É facultado à Sociedade emitir ações ordinárias e preferenciais, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes já existentes, ou que possam vir a existir, observado, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em Lei.
Artigo 8º - A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), por meio de emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária.
Parágrafo 1° - O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão de ações, inclusive preço, prazo e forma de integralização. Em caso de aumento de capital decorrente da incorporação de reservas, segundo normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional, a competência será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2° - Dentro do limite do capital autorizado, a Sociedade poderá emitir ações e bônus de subscrição.
Parágrafo 3° - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei e dentro do limite do capital autorizado.
Capítulo IV - Assembleia Geral
Artigo 9º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade e tomar as deliberações que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Artigo 10º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos quatro meses subsequentes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas as prescrições legais que disciplinam a matéria.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 2º - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, assim como na sede social, a partir da data de publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Artigo 11º - A Assembleia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos da mesa.
Parágrafo Único: Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, as atividades mencionadas no “caput” deste artigo serão delegadas a um Conselheiro pelos demais membros do Conselho de Administração.
Artigo 12º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, ressalvadas as exceções previstas em Lei.
Parágrafo 1º - É permitida a representação do acionista por procurador que seja acionista ou administrador da Sociedade, assim como advogado, desde que o instrumento de mandato respectivo tenha sido outorgado há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo 2º - O acionista que se fizer representar por procurador deverá, nos 5 (cinco) dias que antecederem a Assembleia Geral, apresentar à Sociedade os documentos necessários ao exame do respectivo instrumento.
Capítulo V – Administração
Seção I – Disposições Gerais
Artigo 13º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto Social.
Artigo 14º - Observado o disposto no Art. 29 abaixo, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do termo de anuência dos administradores a que se refere o Regulamento do Nível 1. Os administradores deverão, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Artigo 15º - A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Sociedade, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.
Seção II – Conselho de Administração
Artigo 16º - O Conselho de Administração é órgão colegiado, composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Assembleia Geral designará também o Presidente do Conselho.
Parágrafo 1° - A Assembleia Geral determinará pelo voto da maioria, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração a serem preenchidos em cada mandato unificado de 2 (dois) anos, observado o mínimo de 5 (cinco) membros.
Parágrafo 2° - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo 3º - O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Conselheiro que ele próprio designar.
Parágrafo 4º - No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, será convocada a Assembleia Geral no prazo de 30 (trinta) dias, para escolher o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído.
Parágrafo 5º - Em caso de vacância em outro cargo do Conselho de Administração, o seu Presidente designará substituto, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social, que servirá até a primeira Assembleia.
Parágrafo 6º - Nos casos de impedimento temporário ou ausência, os Conselheiros serão substituídos entre si, por indicação do Presidente.
Artigo 17º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um dos seus membros, e independentemente de convocação se todos os seus membros estiverem presentes, instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou na sua ausência por Conselheiro indicado pela maioria dos seus pares.
Parágrafo 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente terá também o voto de qualidade.
Parágrafo 3º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser publicadas as que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 18º – Sem prejuízo das demais competências previstas em Lei e neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para a verificação do cumprimento de suas determinações;
b) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, da Assembleia Geral Extraordinária;
c) eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento, ausência ou vacância e fixar-lhes as funções;
d) aprovar a estrutura organizacional da Diretoria da Sociedade;
e) deliberar, "ad-referendum" da Assembleia Geral, sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no balanço semestral ou anual;
f) aprovar os limites operacionais e de crédito em valores iguais ou superiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da Sociedade vigente na ocasião;
g) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
h) aprovar planos e orçamentos semestrais, anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas;
i) autorizar a contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior, em valores iguais ou superiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da Sociedade vigente na ocasião;
j) autorizar a aquisição e alienação de bens imóveis de uso, a transação, a desistência e a renúncia de direitos e a constituição de ônus reais, em valores iguais ou superiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Sociedade vigente na ocasião;
k) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria;
l) deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
m) propor o aumento de capital à Assembleia Geral Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de outras reservas ou por emissão e subscrição de ações;
n) deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se por este Estatuto Social e pela legislação vigente;
o) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembleia Geral;
p) escolher e destituir os auditores independentes;
q) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social;
r) apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de instituições especializadas em avaliação econômica de companhias, para fins de apuração do Valor Econômico conforme disposto no parágrafo 1º do Art. 55 deste Estatuto Social;
s) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação ou utilizá-las no plano de opções de ações de que trata o item (t), abaixo, assim como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e;
t) deliberar sobre o plano de opções de compra de ações da Sociedade a ser apresentado e aprovado pela Assembleia Geral, em que poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados.
Artigo 19º - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais;
b) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; e
c) diligenciar para que sejam cumpridas as resoluções do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais.
Seção III - Diretoria
Artigo 20º - A Sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 12 (doze) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, residentes no Brasil, acionistas ou não, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - A Diretoria terá 1 (um) cargo de Diretor Presidente, 3 (três) cargos de Diretor Vice-Presidente, 1 (um) cargo de Diretor de Relações com Investidores e até 7 (sete) cargos de Diretor Executivo, com as atribuições definidas neste Estatuto Social e as conferidas em reunião do Conselho de Administração, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração fixará, em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará entre os Diretores Executivos que eleger, independentemente das atribuições fixadas neste estatuto as funções dos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos.
Parágrafo 3º - Os Diretores substituir-se-ão reciprocamente por designação do Diretor Presidente.
Parágrafo 4º - No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente será convocada reunião do Conselho de Administração no prazo de 10 (dez) dias, para eleição do substituto que completará o mandato do substituído.
Parágrafo 5º - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, o Diretor Presidente será substituído por um dos Diretores Vice-Presidentes, ou por qualquer outro Diretor por ele designado.
Parágrafo 6º - Em caso de vacância em um dos demais cargos da Diretoria, o Conselho de Administração poderá designar substituto, que servirá pelo tempo restante.
Artigo 21º - A Diretoria reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada 3 (três) meses e sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de qualquer um dos seus membros, instalando-se e deliberando validamente com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, além do voto pessoal, o de qualidade.
Parágrafo 2º - As atas de Reunião da Diretoria que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos contra terceiros serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas.
Artigo 22º - Compete à Diretoria a direção dos negócios da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, cabendo-lhe, além das atribuições legais:
a) cumprir as disposições deste Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração;
b) levantar balanços semestrais, elaborar e apresentar anualmente à Assembleia Geral Ordinária as demonstrações financeiras e o relatório de administração, bem como assiná-los e publicá-los;
c) decidir sobre a instalação, transferência ou supressão de filiais, agências, representações, escritórios e outras dependências;
d) aprovar os limites operacionais e de crédito em valores inferiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da Sociedade vigente na ocasião;
e) estabelecer e avaliar, periodicamente, os limites máximos de operações de crédito para empresas financeiras e não financeiras;
f) conduzir os negócios e serviços da Sociedade dentro das áreas de atuação que lhes forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras;
g) autorizar a contratação de empréstimos em moeda nacional e estrangeira, no Brasil e no exterior, em valores inferiores a 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido da Sociedade vigente na ocasião; e
h) eleger e destituir o Ouvidor, assim como indicar seu substituto nos casos de ausência ou vacância.
Artigo 23º - Compete ao Diretor Presidente:
a) presidir as reuniões da Diretoria;
b) orientar as atividades dos demais Diretores;
c) delegar poderes à Diretoria para a prática de atos administrativos de sua competência;
d) submeter ao Conselho de Administração relatório sobre a gestão da Diretoria acompanhado de pareceres do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos auditores independentes; e
e) autorizar a aquisição e alienação de bens imóveis de uso, a transação, a desistência e a renúncia de direitos e a constituição de ônus reais, em valores inferiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Sociedade vigente na ocasião.
Artigo 24º - Compete aos Diretores Vice-Presidentes:
a) substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos e ausências temporárias; e
b) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 25º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Sociedade perante a CVM e demais órgãos e instituições que atuem no mercado de valores mobiliários, cabendo-lhe prestar informações aos investidores, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores em que a Sociedade tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pela Sociedade no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior.
Artigo 26º - Compete aos Diretores Executivos, em conjunto de 2, celebrar contratos de compra e venda de bens, respeitado o Art. 23 e, contratos com fornecedores, contratos de locação e todo e qualquer outro tipo de contrato necessário à gestão dos negócios e exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
Artigo 27º – Observadas as demais disposições deste estatuto social, a Sociedade será representada ativa e passivamente, em Juízo e fora dele, sempre pela assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois) Diretores, podendo, para tal fim, constituir procuradores com poderes específicos, inclusive para prestar depoimento pessoal em Juízo e designar prepostos, devendo o respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.
Parágrafo Único - Para a constituição de procurador com poderes da cláusula “ad judicia” a Sociedade será representada por 2 (dois) Diretores em conjunto podendo o instrumento de mandato ser outorgado por prazo indeterminado, observado as disposições legais aplicáveis.
Artigo 28º – É vedada a qualquer dos membros da Diretoria a prática de atos de liberalidade em nome da Sociedade, sendo permitida a concessão de avais, fianças e outras garantias, em nome da Sociedade, até os limites previstos na alínea “d” do Art. 22, desde que pertinentes ao seu objeto social.
Parágrafo Único - A concessão de avais, fianças e outras garantias em nome da Sociedade, acima dos limites previstos na alínea “d” do Art. 22, deverá ser previamente autorizado pelo Conselho de Administração.
Seção IV - Normas Comuns ao Conselho de Administração e à Diretoria
Artigo 29º – Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, após homologação da eleição pelo Banco Central do Brasil. Os Conselheiros poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral e os Diretores pelo Conselho de Administração, devendo permanecer em exercício em seus respectivos cargos até a investidura de seus sucessores.
Parágrafo 1º - Vencido o prazo de seus mandatos, os Conselheiros e os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse de seus respectivos substitutos, caso não tenham sido eles próprios reeleitos.
Parágrafo 2º - Ficam os Conselheiros e os Diretores eleitos ou designados dispensados da prestação de caução ou de outra garantia, para o exercício de seus mandatos.
Parágrafo 3º - A posse dos Conselheiros e Diretores fica condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Seção V - Ouvidoria
Artigo 30º – A Sociedade disporá de uma Ouvidoria que terá a finalidade de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade, os clientes e usuários de seus produtos e serviços.
Parágrafo 1º - A Ouvidoria será composta por 1 (um) Ouvidor, eleito e destituível a qualquer tempo pela Diretoria, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Em caso de vacância do cargo de Ouvidor, a Diretoria poderá designar substituto, que servirá pelo tempo de mandato restante.
Parágrafo 2º - São atribuições da Ouvidoria:
a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, atuando, inclusive, na mediação de conflitos;
b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;
c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;
d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar 30 (trinta dias);
e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes no prazo de 30 (trinta dias);
f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;
g) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da ouvidoria, contendo as proposições de que trata o item “f” acima, quando existentes.
Parágrafo 3º - A Sociedade manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, de maneira que será assegurado à Ouvidoria o acesso às informações necessárias à elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo e poder para requisitar informações e documentos necessários ao exercício de suas atividades.
Parágrafo 4º - A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.
Capítulo VI - Comitê de Auditoria
Artigo 31º - A Sociedade terá um Comitê de Auditoria constituído por, no mínimo 3 (três) membros eleitos anualmente pelo Conselho de Administração, que também indicará seu Presidente.
Artigo 32º – É requisito essencial para compor o Comitê de Auditoria ter o membro total independência em relação à Sociedade e suas controladas, devendo pelo menos um de seus membros possuir conhecimento comprovado nas áreas de contabilidade e auditoria.
Artigo 33º – Caso qualquer membro do Comitê de Auditoria venha a ter sua independência afetada por qualquer circunstância ou situação potencial de conflito, o seu mandato será encerrado pelo Conselho de Administração.
Artigo 34º – Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos a seus cargos por decisão do Conselho de Administração por até quatro vezes consecutivas durante o período de cinco anos e somente poderão voltar a reintegrá-lo decorridos, no mínimo, dois anos da última recondução autorizada.
Artigo 35º – O Comitê de Auditoria reunir-se-á por convocação de seu Presidente e deverá zelar: I) pela qualidade e integridade dos processos de fechamento contábil, demonstrações financeiras e informações relevantes; II) pelo atendimento dos requisitos legais e da legislação vigente e, III) pela qualidade e independência das auditorias interna e externa visando o aprimoramento dos controles da Sociedade.
Parágrafo Único – O Comitê de Auditoria deverá reunir-se periodicamente com a Diretoria e com o Conselho de Administração para discutir acercas de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências.
Artigo 36º – O Comitê de Auditoria deverá elaborar, ao final de cada exercício social, relatório circunstanciado sobre o acompanhamento das atividades relacionadas com as auditorias independente e interna e com o Sistema de Controle Interno e de Administração de Riscos, encaminhando-o ao Conselho de Administração. Os relatórios emitidos pelo Comitê de Auditoria deverá ficar arquivados na sede da Sociedade à disposição do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo período de 05 (cinco) anos.
Artigo 37º – O resumo do relatório do Comitê de Auditoria evidenciando as principais informações será publicado juntamente com as demonstrações financeiras da Sociedade.
Artigo 38º – O membro do Comitê de Auditoria não receberá nenhum outro tipo de remuneração da Sociedade ou de suas controladas que não seja aquela relativa à função de membro do Comitê de Auditoria e que será fixada pelo Conselho de Administração.
Capítulo VII - Conselho Fiscal
Artigo 39º - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com as atribuições e poderes conferidos pela Lei.
Artigo 40º - O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, conforme os casos previstos em Lei.
Parágrafo Único – O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação.
Capítulo VIII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Destinação dos Lucros e Dividendo Obrigatório
Artigo 41º - O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 42º - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras, com observância das normas legais que lhes forem aplicáveis.
Artigo 43º – No último dia dos meses de junho e dezembro de cada ano realizar-se-á o balanço de todo o ativo e passivo, fazendo-se a apuração do resultado verificado.
Parágrafo Único - Facultativamente, poderão ser levantados balanços intermediários em qualquer data, inclusive para distribuição de dividendos, observadas as prescrições legais.
Artigo 44º - O resultado de cada exercício, verificado após as deduções e provisões legais, terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do Capital Social;
b) parcela necessária à constituição de reserva para contingência, quando as circunstâncias assim o recomendarem, ou, conforme o caso, reversão desta mesma reserva constituída em exercícios anteriores, nos termos do Art. 195 da Lei nº 6.404/76;
c) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido para pagamento dos dividendos obrigatórios;
d) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado poderá, após deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, ser destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Sociedade, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos; e
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos da lei e deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, poderá ser destinado o excesso, após deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, à constituição de reserva de lucros a realizar, de acordo com o Art. 197 da Lei nº 6.404/76.
Artigo 45º - Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser declarados e pagos dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados ou Reservas de Lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Único - Revertem em favor da Sociedade os dividendos não reclamados em 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas.
Artigo 46º - Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser distribuídos lucros aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, previstos no Art. 9º da Lei nº. 9.249/95 e demais disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, em substituição total ou parcial dos dividendos obrigatórios ou intermediários.
Parágrafo Único - Os valores pagos aos acionistas a títulos de juros sobre o capital próprio, após a dedução do imposto de renda na fonte, serão computados para efeito da apuração do valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício, de acordo com o Art. 44, acima.
Artigo 47º – A Assembleia Geral poderá atribuir à Diretoria participação nos lucros nos termos do parágrafo primeiro do Art. 152 da Lei nº 6.404/76, após as destinações previstas no Art. 44.
Capítulo IX - Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Artigo 48º - A alienação do controle da Sociedade, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, assim como as disposições deste Estatuto Social, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Parágrafo Único - A efetivação da alienação do controle da sociedade dependerá de autorização do Banco Central do Brasil, conforme a regulamentação aplicável vigente.
Artigo 49º - A oferta pública referida no Art. 48 acima também deverá ser efetivada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Sociedade; ou
b) em caso de alienação do controle de empresa que detenha o poder de controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 50º - Aquele que já detiver ações da Sociedade e vier a adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no Art. 48 deste Estatuto Social;
b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de alienação do controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento; e
c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Sociedade em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.
Artigo 51º – A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do poder de controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o termo de anuência dos controladores, nos temos do Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA.
Artigo 52º – A Sociedade não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores.
Artigo 53º – Fica estabelecida a obrigatoriedade de o acionista controlador ou a Sociedade efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento do registro de companhia aberta. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
Artigo 54º - Fica estabelecida a obrigatoriedade de o acionista controlador efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, (i) no caso de descontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa nível 1, para que as ações da Sociedade passem a ter registro para negociação fora do nível 1 da BM&FBOVESPA; e (ii) na hipótese de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja classificada como detentora de padrão de práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 1 da BM&FBOVESPA.
Parágrafo Único – Em ambos os casos, o preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico, a ser apurado na forma do Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA.
Artigo 55º – O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do Art. 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo Art. da referida Lei.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação com direito a voto presente na assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação com direito a voto ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação com direito a voto.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo(s) ofertante(s).
Capítulo X - Juízo Arbitral
Artigo 56º - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), comprometem-se prioritariamente a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1 da BM&FBOVESPA, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Capítulo XI - Disposições Gerais
Artigo 57º - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.
Artigo 58º - A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração contrários aos termos de referidos acordos de acionistas.
Parágrafo Único - Os acordos de acionistas que tenham por objeto regular o exercício do direito de voto e o poder de controle da Sociedade, deverão ser previamente submetidos à aprovação do Banco Central do Brasil.
Artigo 59º - Os casos omissos neste Estatuto serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação aplicável às instituições financeiras, sendo decididos ou solucionados pelo Conselho de Administração à luz desses diplomas legais.
